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宿州市金鼎安全技術股份有限公司(以下簡稱“金鼎安全”或“公司”)本次以非公開定價發行的方式成功發行人民幣普通股3,000,000股，募集資金6,750,000元人民幣。
二、發行價格及定價依據
本次股票發行的價格為每股人民幣2.25元。
根據中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的“中興華審字(2017)第010569號”《審計報告》，截至2015年12月31日，歸屬於掛牌公司股東的凈資產為13,518,632.80元；2015年度歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為1,054,652.56元。以2015年12月31日公司總股本10,000,000股計算，2015年12月31日歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為1.35元，歸屬於掛牌公司股東的每股凈利潤為0.11元。
根據中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的“中興華審字(2017)第010569號”《審計報告》，截至2016年12月31日，歸屬於掛牌公司股東的凈資產為12,634,703.20元；2016年度歸屬於掛牌公司股東的凈利潤 為 -883,929.60 元 。 以 2016年12月31日公司總股本10,000,000股計算，2016年12月31日歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為1.26元，歸屬於掛牌公司股東的每股凈利潤為-0.09元。
本次股票的發行價格系公司與投資者進行充分溝通後最終確
定 ，在協商過程中，投資者充分考慮到瞭公司所處行業、市凈率以
及未來市場發展及規模發展所帶來的增長等因素。
三、現有股東優先認購安排
本次股票發行的認購方式為現金認購，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條的規定：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。《公司章程》對優先認購另有規定的，從其規定。”。
目前《公司章程》中未對優先認購做出限制性規定，審議本次股票發行方案的股東大會股權登記日的在冊股東均享有本次股票發行的優先認購權。截止本股票發行方案出具之日，公司現有在冊股東兩名，在冊股東均自願放棄本次股票發行的優先認購權，並承諾不會在本次發行方案的股東大會股權登記日(含當日)前轉讓股份。
三、發行對象及認購股份數量的情況
(一)發行對象及認購數量：
本次股票發行屬於確定對象的股票發行，發行對象共5名，其中
張凱麗、代廣淵為截至本發行方案出具日公司的董事會成員、高級管理人員；上海道蒞實業發展有限公司為機構投資者；王冕、楊雪凌為核心員工，由公司董事會提名，並向全體員工公示和征求意見，監事會發表明確意見後經股東大會審議通過。其認購股數、認購金額、認購方式等信息如下：
序 發行對象 發行對象身份 擬認購股數 擬認購金 認購方式
號 (股) 額(萬元)
1 上海道蒞實業發 機構投資者 2,760,000 621 現金認購
展有限公司
發行方案出具
2 張凱麗 日在冊董事、 20,000 4.5 現金認購
財務總監
發行方案出具
3 代廣淵 日在冊董事、 20,000 4.5 現金認購
副總經理
4 王冕 核心員工、技 50,000 11.25 現金認購
術總監
5 楊雪凌 核心員工、總 150,000 33.75 現金認購
會計師
合計 3,000,000 675 -各家銀行信貸比較
(二)發行對象的基本情況及其對公司、主要股東的關聯關系(1)上海道蒞實業發展有限公司
企業名稱：上海道蒞實業發展有限公司
法人代表：蔡毛偉
統一社會信用代碼：91310115324666239B
住所：中國(上海)自由貿易試驗區雙惠路99號2幢三層一號庫0部位
類型：一人有限責任公司(自然人獨資)
成立日期：2014年12月9日
註冊資本：人民幣1,000.00萬元
營業范圍：煤炭、五金交電、電子產品、通訊器材、電線電纜、電動工具、傢用電器、機電設備、汽摩配件(除危險品)、健身器材、一類醫療器械、建材、衛生潔具、化工原料及產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、日用百貨、文化用品、紡織品、化妝品、礦產品(除專控)、消防器材、環保產品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務，商務咨詢，投資管理咨詢，企業管理咨詢(以上咨詢除經紀)，從事消防、環保領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，倉儲(除危險品)，電腦圖文制作，計算機軟件開發，電子商務(不得從事增值電信、金融業務)。
【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】其中蔡毛偉為公司控股股東蔡長輝表兄的女兒。
(2)張凱麗，女，出生於1988年5月，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權。2010年7月畢業於安徽財經大學，本科畢業；2010年7月至2011年4月賦閑在傢；2011年4月至2014年11月就職於宿州市金鼎安全技術服務有限公司，任職財務部財務主管；2014年11月至今任宿州市金鼎安全技術股份有限公司董事、財務總監。
(3)代廣淵，男，出生於1981年12月，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權。專科學歷，2000年7月畢業於安徽工程機電學校；2000年7月至2001年5月賦閑在傢；2001年5月至2006年9月就職於安徽省百通集團互通制管有限公司工程師；2006年9月至2009年10月就職於安徽省金鼎煤炭有限公司，2009年10月至2014年11月就職於宿州市金鼎安全技術服務有限公司，任職技術部部長、營銷部副總經理；2014年11月至今任宿州市金鼎安全技術股份有限公司董事、副總經理。
(4)王冕，男， 出生於1986年1月，中華人民共和國國籍，無
境外永久居留權。2008年7月畢業於北京科技大學應用學院，本科畢業；2016年畢業於中國礦業大學安全學院，碩士畢業；2008年至2012年，就職於馬鞍山鋼鐵股份有限公司第二能源總廠任專業工程師。發表論文1篇，專利1項。2016年1月至今任宿州市金鼎安全技術股份有限公司技術總監，為公司核心員工。
(5)楊雪凌，女，出生於1965年2月，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權。1985年7月畢業於銅陵學院，1995就讀於中央黨校，本科畢業； 1985年9月，在宿州糧食成人中專學校任教，講授《會計學原理》和《工業會計》等課程，2008年12月，加盟安徽鑫豐碳纖維有限公司，擔任財務總監同時兼任主管會計。2014年1月加盟安徽佳力奇航天碳纖維有限公司，擔任財務總監。2016年4月，加盟宿州市金鼎安全技術股份有限公司，任總會計師。
除上述關系之外，新增股東與公司之間不存在其他關系。
(三)發行對象符合投資者適當性的情況
本次發行主要根據《非上市公眾公司監督管理辦法》和2017年7月1日第二次修訂並施行的《投資者適當性管理細則》來確定本次股票發行對象的適當性。
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過 200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
(一)公司股東；
(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過 35 名。”
根據2017年7月1日第二次修訂並施行的《投資者適當性管理細
則》第六條規定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發行：
(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者；
(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”
根據《投資者適當性管理細則》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。”
根據《投資者適當性管理細則》第五條規定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)在簽署協議之日前，投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產500萬元人民幣以上。金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。
(二)具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者具有《辦法》第八條第一款規定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司，以及經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。”
上海道蒞實業發展有限公司為一人有限責任公司(自然人獨資)，註冊資本為人民幣1000萬元整，截止2017年7月1日，已經實繳註冊資本505萬，為符合《投資者適當性管理細則》第三條和《非上市公司監督管理辦法》三十九條規定的合格投資者。
張凱麗、代廣淵為公司在冊董事，為符合《非上市公司監督管理辦法》三十九條規定的合格投資者。
王冕、楊雪凌為公司核心員工，為符合《非上市公司監督管理辦法》三十九條規定的合格投資者。2017年2月9日，宿州市金鼎安全技術股份有限公司召開第一屆董事會第十一次會議，會議審議通過瞭《關於提名公司核心員工的議案》，提名王冕、楊雪凌等5名員工為公司核心員工，並向全體員工公示和征求意見，並未收到反對意見。
2017年3月1日，宿州市金鼎安全技術股份有限公司召開第一屆監事會第六次會議，全體監事對董事會提名的5名核心員工予以認定無異議。
2017年3月1日，宿州市金鼎安全技術股份有限公司召開2017年第二次臨時股東大會，大會審議批準瞭《關於提名公司核心員工的議案》。
因此，王冕、楊雪凌符合《非上市公司監督管理辦法》三十九條規定的合格投資者。
四、本次發行後，控股股東或實際控制人是否發生變化：
本次股票發行後，公司的控股股東和實際控制人未發生變化。
國泰信貸試算 本次股票發行前，公司董事長蔡長輝先生持有公司9,000,000份
股份，占總股本的 90.00%，為公司的控股股東及實際控制人。本次
股票發行後，公司董事長蔡長輝先生持有公司9,000,000份股份，占
總股本的69.23%，仍為公司的控股股東及實際控制人。
五、關於本次股票發行符合豁免申請核準股票發行情形的說明
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條的規定，“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》，“發行後股東人數累計不超過200人”，是指股票發行方案確定或預計的新增股東人數(或新增股東人數上限)與審議本次股票發行的股東大會規定的股權登記日在冊股東人數之和不超過200人。
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的《證券持有人名冊》，截至2017年6月21日，本公司共有股東2人，本次股票發行新增股東人數5名。本次股票發行後，公司股東累計不超過200人，且發行對象符合《非上市公眾公司監督管理辦法》及《投資者適當性管理細則(試行)》的相關規定，符合豁免向中國證監會申請核準發行的情形。
六、募集資金專戶存放與管理情況說明
公司根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《問題解答(三)》等有關法律法規的規定，結合其實際情況，制定瞭《募集資金管理制度》，明確瞭募集資金的存儲、使用、用途變更、監管與責任追究等方面的要求。《募集資金管理制度》經公司2017年6月8日召開的第一屆董事會第十五次會議與2017年6月24日第四次臨時股東大會審議通過。
2017年6月8日公司召開第一屆董事會第十五次會議及2017年6月24日第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司開立募集資金專用賬戶及簽訂三方監管協議的議案》。公司在中國工商銀行宿州皖北礦區支行設立募集資金賬戶，賬號為1312047729300044879，自開戶以來僅用於存放募集資金，未存放非募集資金且不存在其他用途。
2017年6月8日公司召開第一屆董事會第十五次會議及2017年6月24日第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司開立募集資金專用賬戶及簽訂三方監管協議的議案》。2017年7月17日，公司已與中國工商銀行宿州皖北礦區支行、國融證券簽署瞭《三方監管協議》，該《三方監管協議》與全國中小企業股份轉讓系統三方監管協議范本不存在重大差異。
第二節 發行前後相關情況對比
一、發行前，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況(一)本次發行前，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售情況
序號 股東 持股數量(股) 持股比例(%) 限售股份(股)
1 蔡長輝 9,000,000 90.00 9,000,000
2 蔣萍 1,000,000 10.00 1,000,000
合計 10,000,000 100.00 10,000,000
(二)本次發行後，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售情況
序號 股東 持股數量(股) 持股比例(%) 限售股份(股)
1 蔡長輝 9,000,000 69.23 9,000,000
2 上海道蒞實業 2,760,000 21.23 0
發展有限公司
3 蔣萍 1,000,000 7.69 1,000,000
4 楊雪凌 150,000 1.16 0
5 王冕 50,000 0.39 0
6 張凱麗 20,000 0.15 15,000
7 代廣淵 20,000 0.15 15,000
合計 13,000,000 100.00 10,030,000
註：以上表格內數字計算系采用四舍五入保留兩位小數。
二、本次發行前後股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員、核心員工持股的變動情況
(一)發行前後股本結構變動情況
發行前 發行後
股份性質 數量(股) 比例 數量(股) 比例
(%) (%)
1、控股股東、實 - - - -
際控制人
2、董事、監事及 - - 10,000 0.08
無限售條 高級管理人員
件的股份 3、核心員工 - - 200,000 1.54
4、其它 - - 2,760,000 21.23
無限售條件的股 - - 2,970,000 22.85
份合計
1、控股股東、實 9,000,000 90.00 9,000,000 69.23
際控制人
2、董事、監事及 1,000,000 10.00 1,030,000 7.92
有限售條 高級管理人員
件的股份 3、核心員工 - - - -
4、其它 - - - -
有限售條件的流 10,000,000 100.00 10,030,000 77.15
通股合計
總股本 10,000,000 13,000,000
(二)股東人數變動情況
發行前公司股東人數為2人；本次股票發行新增股東5人，發行完成後，公司股東人數為7人。
(三)資產結構變動情況
本次發行完成後，公司成功募集資金6,750,000元。依據公司截至2016年12月31日經審計的財務數據，本次發行後資產結構變動情況如下：
項目 股票發行前 股票發行後
金額(元) 占比(%) 金額(元) 占比(%)
負債 29,296,365.25 69.87 29,296,365.25 60.18
所有者權益 12,634,703.20 30.13 19,384,703.20 39.82
總資產 41,931,068.45 100.00 48,681,068.45 100.00
(四)業務結構變動情況
本次股票發行前，公司主要從事的業務為：從事煤礦安全領域新材料及設備的研發、設計、生產和銷售。
本次股票發行募集資金的用途為：用於圍繞瓦斯綜合防治與利用項目展開的對外投資，設立控股子公司，歸還銀行貸款。
股票發行完成後，公司的主營業務為：從事煤礦安全領域新材料及設備的研發、設計、生產和銷售。公司主營業務未發生變化，公司的總資產及凈資產規模進一步提升，財務狀況更趨穩健，將為公司帶來積極影響。
所以，公司業務結構將不會發生重大變化。
(五)公司控制權變動情況
本次股票發行前，公司董事長蔡長輝先生持有公司9,000,000份股份，占總股本的90.00%，為公司的控股股東及實際控制人。
本次股票發行後，公司董事長蔡長輝先生持有公司9,000,000份股份，占總股本的69.23%，仍為公司的控股股東及實際控制人。
所以，本次股票發行完成後公司控制權未發生變化。
(六)董事、監事、高級管理人員及核心員工持股變動情況本次股票發行後，公司董事、監事、高級管理人員及核心員工直接持股變動情況如下表所示：
編 股東姓 發行前持股 發行前 發行後持股 發行後持
號 名 任職 數量(股) 持股比 數量(股) 股比例
例(%) (%)
1 蔡長輝 董事長、總 9,000,000 90.00 9,000,000 69.23
經理
2 蔣萍 監事會主席 1,000,000 10.00 1,000,000 7.69
3 張凱麗 董事 0 0 20,000 0.15
4 代廣淵 董事 0 0 20,000 0.15
5 楊雪凌 核心員工 0 0 150,000 1.16
6 王冕 核心員工 0 0 50,000 0.39
合計 10,000,000 100.00 10,240,000 78.77
三、發行後主要財務指標變化
項目 本次股票發行前 本次股票發行後
2016年度 2015年度 2016年度 2015年度
基本每股收益(元) -0.09 0.11 -0.07 0.08個人信貸條件
加權平均凈資產收 -6.76 8.12 -4.41 5.42
益率(%)
每股經營活動產生 -0.88 -1.35 -0.68 -1.04
的現金流量凈額
項目 2016年末 2015年末 2016年末 2015年末
每股凈資產(元) 1.26 1.35 1.49 1.56
資產負債率(%) 69.87 74.39 60.18 65.96
流動比率 1.18 1.02 1.46 1.19
註：本次股票發行後依據經審計的2016年度和2015年度財務報告相關數據，
以及本次發行300萬股後總股本攤薄測算。
第三節 新增股份限售安排
一、法定限售安排
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司，本次發行股票的認購對象中，上海道蒞實業發展有限公司為機構投資者；張凱麗、代廣淵為公司董事、高級管理人員；王冕、楊雪凌為公司核心員工。其所持新增股份將按照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關規定進行轉讓。
按照《公司法》第141條的規定進行法定限售：公司董事、監事、
高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。張凱麗、代廣淵作為公司董事，其認購的股份中百分之七十五在第一年不得轉讓，即張凱麗第一年法定限售15,000股，代廣淵法定限售15,000股。
二、自願限售安排
公司本次發行的股票沒有自願限售安排。
第四節 股票發行認購協議中的特殊條款
《股票發行認購協議書》中不存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，且不存在以下情形：
1．掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體；
2．限制掛牌公司未來股票發行融資的價格；
3．強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派；
4．掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定瞭優於本次發行的條款，則相關條款自動適用於本次發行認購方；
5．發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權；
6．不符合相關法律法規規定的優先清算權條款；
7．其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。
第五節 公司等相關主體及本次股票發行對象是否為聯合
懲戒對象的情況
登錄全國法院失信被執行人名單信息公佈與查詢網站查詢，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司、本次股票發行對象均不存在被列入失信被執行人名單的情況，不屬於失信聯合懲戒對象。
第六節 主辦券商關於本次股票發行合法合規性的結論性
意見
(一) 本次股票發行後累計股東人數未超過200人，符合《非上市
公眾公司監督管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。
(二) 金鼎安全制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司
監管指引第3號——章程必備條款》有關規定；各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
(三) 金鼎安全在掛牌期間及本次股票發行過程中，規范履行瞭
信息披露義務。公司已按照相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露瞭本次股票發行應當披露的信息。
(四) 發行人的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系
統公司關於投資者適當性制度的有關規定。
(五) 本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、
《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等相關規定，發行過程及結果合法合規。
(六) 金鼎安全股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合
法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
(七) 本次股票發行不存在現有股東優先認購的情況，現有股東
優先認購安排規范性有效保障瞭現有股東的合法權益。
(八) 主辦券商結合本次股票發行的對象、發行的目的、股票的
公允價值和發行的價格，認為公司本次股票發行不適用《企業會計準則第11號——股份支付》的規定。
(九) 公司在冊股東、新增認購對象均不存在私募投資基金及私
募基金管理人，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等履行登記備案程序。
(十) 本次發行並不涉及估值調整或對賭事項。
(十一) 本次股票發行不存在“股權代持”情形。
(十二) 本次發行對象不存在持股平臺的情況。
(十三) 公司董事、監事、高級管理人員所持新增股份將按照《公
司法》、《業務規則》及其他相關規定進行限售，其餘發行對象無自願鎖定的承諾，其新增股份為無限售條件的人民幣普通股，可以一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
(十四) 公司不存在取得新增股份備案登記函前使用募集資金
和提前辦理工商登記的情況。
(十五) 公司本次股票發行符合《問題解答(三)》關於募集資
金信息披露的要求。
(十六) 公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員、控股子公司、本次股票發行對象均不存在被列入失信被執行人名單的情況，不屬於失信聯合懲戒對象，符合《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的規定。
(十七) 本次股票發行對象均以現金方式認購，不存在以非現金
資產認購發行股票的情況。
(十八) 公司此次資金募集為首次，因此不存在之前發行中收購
的承諾、非現金資產認購的承諾或私募基金備案的承諾。
(十九) 公司不存在控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營
性占用或轉移公司的資金、資產的情形，不存在公司權益被股東及其關聯方嚴重損害的情形。
(二十) 公司與發行對象簽署的《股份認購協議書》中不涉及業
績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。
(二十一) 主辦券商認為應當發表的其他意見：公司不存在控
股股東、實際控制人資金占用情況。
第七節 律師事務所關於本次股票發行的結論性意見
(一) 金鼎安全經營活動處於有效持續狀態；金鼎安全不存在股
東大會決議解散或因合並、分立而解散的情形；不存在因違反法律、法規被依法責令關閉的情形，金鼎安全依法有效存續。
(二) 根據《發行方案》、《認購協議》以及《驗資報告》，本
所律師認為，公司本次發行符合《管理辦法》第四十五條規定的要求，符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。
(三) 公司本次發行的發行對象符合《適當性管理細則》的相關
規定，具備參與本次股票發行的資格。
(四) 金鼎安全董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國
傢有關法律、法規及《公司章程》的規定，審議表決結果合法有效；發行人認購對象的股票認購款均已繳納，且已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗證確認。因此，金鼎安全的本次股票發行過程及結果合法有效。
(五) 金鼎安全與本次發行對象簽署的《認購協議》系各方真實
意思表示，內容真實有效，對相關簽署方具有法律約束力，且不存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。
(六) 金鼎安全對本次股票發行的優先認購安排充分保障瞭現有
股東的合法權利。
(七) 根據《發行方案》、《認購協議》、《認購公告》及《驗資報
告》，公司本次最終發行認購人為4 名自然人投資者、1名機構投資
者。機構投資者上海道蒞實業發展有限公司，主要從事商貿、技術開發、技術咨詢服務等業務，不存在向他人募集資金情況，不屬於私募投資基金管理人或私募基金。公司在冊股東及本次股票發行的認購對象中不存在私募投資基金管理人或私募投資基金，無需履行私募投資基金管理人或私募投資基金的登記備案程序。
(八) 本次發行不存在股份代持情形；公司與本次發行對象之間
不存在對賭協議。
(九) 本次股票發行價格未低於公司每股凈資產，公司本次股票
發行對象全部以現金方式認購發行股票，沒有以資產認購發行股票的情形，故不存在資產有重大瑕疵、需辦理資產過戶或因資產瑕疵導致不能過戶的情形。
(十) 本次股票發行的認購對象為 1名機構投資者、4名自然人
投資者。本次發行對象不存在單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺。
(十一) 公司已建立募集資金存儲、使用、用途變更、使用管理
與監督的內部控制制度，設立瞭募集資金專項賬戶，與相關方簽署瞭三方監管協議，並已將募集資金存放於該專項賬戶，公司不存在前次募集資金的情形，不存在提前使用募集資金等情況。公司本次定向發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)-募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中關於募集資金專戶管理及募集資金信息披露的要求。
(十二)經核查全國法院被執行人信息查詢網
( zhixing.court.gov.cn)、中國執行信息公開網
(shixin.court.gov.cn)、中國裁判文書網(wenshu.court.gov.cn)等政府部門公示網站，以及中國人民銀行出具的信用報告，截至本法律意見出具之日，發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司、本次發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象名單的情形。
結論意見：金鼎安全具備本次發行的主體資格，本次發行符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件；金鼎安全現有股東中不存在私募投資基金或私募投資基金管理人，公司本次發行對象中不存在私募投資基金管理人或私募投資基金的認購方；金鼎安全本次發行的發行對象、本次發行的過程和結果、優先認購安排、本次發行中相關當事方簽署的《認購協議》合法有效；本次發行不存在股份代持情形；公司與本次發行對象之間不存在對賭協議；金鼎安全本次股票發行不存在“股權代持”的情形；本次發行對象中亦不存在員工持股平臺；發行人及相關主體、發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象名單的情形。發行人本次股票發行所募集資金主要用於圍繞瓦斯綜合防治與利用項目展開的對外投資(設立控股子公司)，償還銀行借款，為公司正常生產經營所需。發行人本次發行尚需向全國股轉系統公司履行備案手續。
第八節 公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明
第九節 備查文件
(一)公司關於股票發行的董事會決議
(二)公司關於股票發行的股東大會決議
(三)股票發行方案
(四)本次股票發行的驗資報告
(五)主辦券商關於股票發行合法合規性的意見
(六)股票發行法律意見書
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